飯田岳
（編集・分担執筆）

令和元年12月公布の改正会社法を実務の視点からわかりやすく解説！

改正の主なポイント
１　株主総会資料の電子提供制度の創設
２　株主提案権の濫用的な行使を制限するための措置の整備
３　取締役の報酬に関する規律の見直し
４　会社補償に関する規律の整備
５　役員等賠償責任保険契約に関する規律の整備
６　業務執行の社外取締役への委託に関する規律の見直し
７　社外取締役を置くことの義務付け
８　社債の管理に関する規律の見直し
９　株式交付制度の創設

第１章　改正の概要等
１　改正会社法の概要等
〔１〕改正の概要
〔２〕改正に至るまでの経緯
〔３〕改正法の施行時期
２　改正が見送られた主な事項等
〔４〕改正が見送られた事項
〔５〕法務省令の改正が予定されている事項

第２章　株主総会に関する規律の見直し
１　株主総会資料の電子提供制度
（１）概要
〔６〕電子提供制度の概要・趣旨
（２）電子提供措置をとる旨の定款の定め
〔７〕電子提供措置をとる旨の定款の定め
〔８〕振替株式の要件への追加
（３）電子提供措置
〔９〕電子提供措置における提供事項、提供期間等
〔10〕議決権行使書面を交付する場合の取扱い
〔11〕EDINETを使用した場合の取扱い
（４）株主総会の招集通知の特則
〔12〕株主総会の招集通知の発送期限、記載事項等
〔13〕株主総会参考書類等の交付又は提供等
（５）書面交付請求
〔14〕書面交付請求の内容
〔15〕振替株式の株主による書面交付請求権の行使に関する特例
〔16〕みなし提供が認められている事項に関する取扱い
〔17〕累積する書面交付請求への措置
（６）電子提供措置の中断
〔18〕電子提供措置の中断
（７）その他
〔19〕種類株主総会における取扱い
２　株主提案権
（１）株主が提案することができる議案の数の制限
〔20〕株主が提案することができる議案の数及び制限する趣旨
〔21〕役員等の選任又は解任等に関する議案の数の数え方
〔22〕定款の変更に関する議案の数の数え方
〔23〕上限を超えて議案が提案された場合の取扱い
〔24〕複数の株主による共同行使の場合の取扱い
（２）目的等による提案の制限
〔25〕目的等による提案の制限に関する議論

第３章　取締役等に関する規律の見直し
１　取締役等への適切なインセンティブの付与のための改正
（１）概要
〔26〕取締役等への適切なインセンティブの付与のための改正の概要
（２）取締役の報酬等
〔27〕報酬等の決定方針の内容、趣旨及び範囲
〔28〕金銭でない報酬等に係る株主総会の決議による定めの概要及び趣旨
〔29〕取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定の再一任
〔30〕株式を報酬とする場合の規律
〔31〕新株予約権を報酬とする場合の規律
〔32〕資本金又は準備金として計上すべき額
〔33〕指名委員会等設置会社における取扱い
〔34〕情報開示の充実の概要及び趣旨
〔35〕情報開示の内容
（３）補償契約
〔36〕補償契約の概要及び趣旨
〔37〕防御費用の補償
〔38〕賠償金・和解金の補償
〔39〕会社補償に関する手続
〔40〕補償契約に係る事業報告の内容等
（４）役員等賠償責任保険契約（Ｄ＆Ｏ保険契約）
〔41〕Ｄ＆Ｏ保険契約に関する規律の概要及び趣旨
〔42〕対象となる保険契約
〔43〕Ｄ＆Ｏ保険契約に関する手続
〔44〕Ｄ＆Ｏ保険契約に係る事業報告の内容等
２　社外取締役の活用等
（１）業務執行の社外取締役への委託
〔45〕業務執行の社外取締役への委託
（２）社外取締役を置くことの義務付け
〔46〕社外取締役を置くことの義務付け
（３）その他
〔47〕監査役設置会社の取締役会による重要な業務執行の決定の委任に関する議論

第４章　社債の管理
１　社債管理補助者
〔48〕社債管理補助者制度の概要及び趣旨
〔49〕社債管理補助者の資格・義務・責任
〔50〕社債管理補助者の権限等
〔51〕社債権者との利益相反、社債管理補助者等の行為の方式、2以上の社債管理補助者がある場合の特則
〔52〕委託に係る契約の終了及び事務の承継
〔53〕社債権者集会の招集等
〔54〕募集事項等
２　社債権者集会
〔55〕元利金の減免
〔56〕社債権者集会の決議の省略

第５章　株式交付
〔57〕株式交付の内容及び趣旨
〔58〕株式交付計画
〔59〕株式交付における手続（譲渡しの申込み、譲渡人の決定、効力発生）
〔60〕株式交付に係る株式交付親会社における手続
〔61〕株式交付の無効の訴え

第６章　その他
〔62〕責任追及等の訴えに係る訴訟における和解
〔63〕議決権行使書面の閲覧等
〔64〕株式の併合等に関する事前開示事項
〔65〕新株予約権の払込金額及び算定方法に関する登記
〔66〕株式会社の代表者の住所が記載された登記事項証明書
〔67〕会社の支店の所在地における登記の廃止
〔68〕取締役の欠格条項の削除及びこれに伴う規律の整備

新旧対照表等
◯会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）による改正の新旧対照表
◯会社法の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（令和元年法律第71号）〔社債、株式等の振替に関する法律の一部改正〕（抄）